戰勝綠妖后，性情溫和的彼得·帕克強忍心痛拒絕了他今生惟一的至愛瑪麗·珍，決定用自己瘦弱的雙臂肩負起作為“蜘蛛俠”的責任。在得到蜘蛛俠神奇力量的2年多來，彼得一直過著不為人知的雙重生活。早上是普通的大學生，晚上則化身為擁有超能力的正義之士，為破滅城市的罪惡源泉為己任。然而雙重身份隨之引起微妙心理平衡被一一打破難以維系，愛人朋友親戚逐漸懷疑他的真實身份；可怕的新敵人“章魚博士”也在這個時候出現。彼得必須用盡全力面對自己逐漸崩潰的生活與邪惡兇狠的敵人…… 彼得·帕克的雙重生活 兩年來，彼得一直忙于應付接踵而來的新挑戰：首先，他要學會將超能力使用得收放自如；其次，還得小心翼翼地維持著自己的雙重身份，在超級英雄蜘蛛俠和平凡大學生的生活中努力保持平衡。但是雙面人的生活十分痛苦，他對瑪麗·簡的愛火愈燃愈烈，可蜘蛛俠的身份又讓他不得不隱匿真情。與此同時，瑪麗就像每一個普通人一樣有條不紊地繼續著自己的生活：她已經實現了自己的演員夢，而且，她的生命中又出現了另一個值得愛的男人--彼得開始認真考慮是否應該放棄秘密身份去大膽表達自己的愛。 另外，彼得的好友哈里·奧斯本(詹姆斯·弗蘭克飾)在殺父之仇的驅使下，處處與蜘蛛俠為敵，兩個人的關系也因此時刻籠罩在不安中；連一向對他愛護有加的嬸嬸(羅絲瑪麗·哈里斯飾)也開始懷疑他的真實身份。就在彼得疲于奔命的時候，他又遇到了一個強勁的對手--章魚博士(阿爾弗雷德·莫利納飾)，于是彼得學會了命運的意義在于接受而不是逃避，他必須拼盡全力去阻止這個瘋子的邪惡計劃……