戰國末期，燕、趙、楚、韓、魏、齊、秦七雄并起，惟秦國最為強大，急欲吞并六國一統天下，秦王（陳道明）因此成為六國大敵，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中趙國刺客殘劍（梁朝偉）、飛雪（張曼玉）、如月（章子怡）、長空（甄子丹）因名震天下的高超劍術，令秦王十年里沒睡過一個安穩覺。 某日聞得殘劍等人已被名叫無名（李連杰）的秦國劍客殺死，秦王大喜急召其上殿相見，卻也謹慎小心以防有詐，秦王和無名斗智斗勇的較量遂即展開。